从一起阿联酋劳动争议看“双重劳动关系”下的跨境风险防范

• 2026-08-05
• 盈天苏莱曼律所

近期，本所代理的一起迪拜劳动争议案件历经初审、上诉，终由阿联酋终审法院作出终审裁判。案件标的可观，而其裁判说理所触及的管辖权认定、雇主主体识别及从属关系判断等问题，对当前中国企业出海用工的架构安排，具有相当的参照与警示意义。

01 案情概要

一名在集团任职逾十年的高级管理人员离职后，就其劳动权益向迪拜法院对中国国内母公司以及迪拜本地分支机构一并提起诉讼，索赔金额可观。本地用人单位在应诉中提出了一项在涉外案件中颇具代表性的抗辩：该迪拜实体仅为境外母公司之分支机构，母公司注册地及主要营业地均在境外，员工为母公司派遣，员工的劳动关系实系与母公司建立；因此，迪拜法院对本案不享有管辖权，该分支亦非本案适格被告，员工如有劳动请求，应向境外母公司主张。

这种将“母公司”与“本地机构”相分离、借以否定本地管辖与本地主体的抗辩思路是境外集团在阿联酋应诉时的惯常策略。然而，迪拜法院并未采纳，并在判决中作出了三点值得关注的认定。

02 裁判要旨

其一，关于国际管辖权。法院确认，外国公司虽将主要营业地设于境外，但只要其在阿联酋境内设有分支机构，且争议事项与该机构相关联，阿联酋法院即对该争议享有管辖权。管辖权并不因总部位于境外而当然予以否定。

其二，关于雇主主体的识别。这是本案最具指导意义的部分。法院明确，认定谁为适格雇主，不应拘泥于合同或任命文件所载的缔约名义，而应回归从属关系（التبعية）这一劳动关系的本质要素——即劳动者是否处于该实体的监督、指挥与管理之下。判决进一步阐明，从属关系只须在组织、行政或财务任一层面得以体现即为充分：员工受该实体的跟踪管理、其工作决策由该实体作出、其预算由该实体逐年审批，凡此均足以认定劳动关系成立，该实体即应就相应劳动债务承担责任。换言之，决定谁是雇主的，是“谁在实际管理、指挥并支付员工报酬”，而非只看合同抬头写了谁或是受谁派遣。

其三，关于抗辩的处理。基于上述认定，法院驳回了用人单位关于管辖权及主体不适格的全部抗辩，认定该迪拜实体在本案中适格，并判决海外母公司与迪拜分支机构成同一主体，共同履行相应给付义务。

03 派驻用工中的“双重劳动关系”风险

本案“实质重于形式”的雇主识别逻辑，恰可映照当前中国企业出海过程中一种普遍存在、却往往被低估的架构风险——双重劳动关系。

现实中，大量中国企业向阿联酋派驻人员时，惯常采取“员工先与国内母公司签订劳动合同，再派驻至阿联酋子公司工作”的安排，且薪酬往往一部分由国内母公司发放、一部分由阿联酋子公司发放。企业多认为，如此可使境内与境外的用工关系相互隔离、风险各自独立。然而，循本案的裁判逻辑，此种安排恰恰落入了法院据以穿透的范围之内。

关键在于，本案确立的从属关系标准，在财务层面尤具穿透力。员工虽以国内合同为形式纽带，但其在阿联酋期间的日常工作若实际处于当地子公司的监督、指挥与管理之下，已构成组织与行政层面的从属；而当薪酬中的一部分由阿联酋子公司实际发放时，更直接坐实了财务层面的从属——恰如本案判决所强调，财务从属本身即为认定劳动关系成立的充分要素之一。三个层面叠加，当地子公司被认定为员工真实雇主、迪拜法院对争议享有管辖权，几无悬念；甚至在争议标的与派驻安排相关联时，法院进一步将境内母公司与境外子公司认定为同一雇主主体、令其中一方为另一方的劳动债务承担责任。两头分险的初衷，在裁判实践中反而可能演变为两头担责。

尤须警惕的是执行层面的可能性。中阿两国之间订有民商事司法协助条约。这意味着，阿联酋法院就劳动争议所作出的判决，存在被请求在中国承认与执行的可能。海外的一纸判决，未必止步于海外；境内资产，亦未必置身事外。分段发薪这一看似寻常的安排，一旦叠加跨境执行，便可能使境内母公司直接暴露于阿联酋判决的效力之下。

04 务实建议

综上，双重劳动关系绝非风险的防火墙，处理不慎，反而可能成为责任的传导带。

企业在设计跨境派驻架构时，应当就以下事项预作筹划并留存相应凭证：派驻主体与合同主体如何配置、日常管理与考核指令由哪一实体发出、薪酬由哪一实体支付、若分段发放则各自的比例、名义与币种如何界定、社保与个税在两地如何处理。这些细节是将来一旦涉讼，法院据以穿透认定的关键证据。尤其是薪酬发放的路径与凭证，往往在争议中成为认定财务从属、进而锁定雇主的决定性一环。事前厘清权责边界，远胜于事后被动应诉。

出海之路，合规先行。涉外用工架构的每一处安排——上至主体设计，下至一笔薪酬的发放路径——都关乎企业将来在争议中的攻守之势。

本所长期深耕中国与阿联酋跨境法律事务，于涉外劳动、公司治理及争议解决等领域积累了丰富经验，愿为出海企业的合规筹划与风险防范提供助力。