盈天律师参加阿联酋破产与重组前沿研讨会

• 2026-07-24
• lizong

简介 Introduction

企业陷入财务困境之后，真正困难的往往不只是判断“重组还是清算”，而是如何在不同法院、不同资产所在地和不同专业角色之间，把一项法律程序转化为可执行、可回收的解决方案。对于在阿联酋经营和投资的中国企业而言，这一问题尤其现实：阿联酋联邦境内、迪拜国际金融中心（DIFC）与阿布扎比全球市场（ADGM）分别形成了具有不同制度逻辑的破产与重组框架。

2026年7月21日，盈天苏莱曼律师事务所受邀参加由 Habib Al Mulla and Partners 主办、THE LAW 支持的早餐研讨会“阿联酋破产法律格局：联邦境内与金融自由区制度的选择及衔接”。来自阿联酋本地律师事务所、国际专业服务机构及全球咨询公司的嘉宾，围绕财务困境预警、程序选择、法院与管理人权限、董事责任、破产前交易调查及跨法域执行等议题展开讨论。

本次讨论呈现出一条清晰主线：阿联酋破产制度的工具正在不断丰富，但案件成败越来越取决于法律、财务、管理人和属地执行之间能否形成真正有效的协作。

01  研讨会嘉宾视角

本次研讨会邀请来自阿联酋本地律师事务所、国际专业服务机构与全球咨询公司的四位实务人士参与。下文按照现场讨论脉络，简要介绍其专业背景及发言要点；相关内容是对研讨会交流的归纳，不代表以嘉宾名义作出的完整法律意见。

William Prasifka 是 Habib Al Mulla and Partners 合伙人，主要从事 ADGM、DIFC 诉讼及仲裁，并担任本次研讨会主持人。William 围绕联邦境内制度与 DIFC、ADGM 普通法制度之间的差异组织对话，重点关注法院介入程度、破产从业者权限，以及企业接近资不抵债时董事所面临的决策与责任风险。

同所合伙人 Ali Dakhlallah 负责银行与金融争议业务，其执业涉及本地及跨境银行、商事和破产争议。Ali 从联邦境内实践出发，介绍了预防性和解、重组与清算等主要工具，并说明不同程序对企业可持续经营基础、债权人协商和法院介入的要求并不相同。他同时提醒，法律程序并不会自动解决资产处置问题；当资产或措施涉及阿布扎比、其他酋长国或自由区时，权限来源、命令内容和法院间传递方式都会直接影响执行效率。

Jennifer Frenis 是 Deloitte Middle East 重组、转型及成本优化总监。她从企业现金流出发，列举了财务困境的典型早期信号：收入和需求下降、运营成本上升、利润率与营运资金承压、客户延迟付款或签署新合同，以及供应商付款周期持续拉长。当管理层开始担忧下一期工资能否按时支付时，问题往往已经从利润层面转化为流动性压力。她强调，越早介入，企业通常越有机会保留庭外协商、融资、资产处置或正式重组等选项。

Nathan Stubing 是 Teneo 董事总经理及持牌破产从业者。他从普通法区破产从业者的角度，区分了清算、接管与管理等工具：清算侧重终止经营、变现资产并进行分配；接管通常围绕特定担保资产展开；管理程序则更强调接管企业、稳定经营并寻找重组或持续经营出售的可能。他分享的 DIFC 餐厅接管经历说明，在条件允许时，破产程序也可能成为保存经营、就业和交易网络的工具。

02  盈天苏莱曼在现场｜把制度问题追问到执行层

盈天苏莱曼律师事务所王贤吉（法律顾问）、刘明远（武汉大学涉外律师专业法律实习生）及朱雨轩（复旦大学涉外律师专业法律实习生）参加活动。围绕现场讨论，本所团队将关注点放在两个具有典型跨法域特征的实务问题上：一是基金会资产转让后的债权人救济，二是多套破产程序之间的承认、协助与执行。

1｜基金会资产转让后，债权人救济如何实现？

王贤吉（法律顾问）提出：当设立人或出资人在财务困境前将资产转入 DIFC 基金会，随后进入清盘或破产程序时，管理人或债权人如何在尊重基金会独立法律人格与资产隔离的同时，实现针对相关转让的救济？William 回应称，相关机制接受司法实务检验的案例仍较有限，管理人如何主张、责任范围如何确定，以及与其他破产救济如何协调，仍有待后续案件进一步展开。

2｜跨法域框架下，承认与执行如何衔接？

王贤吉进一步询问：DIFC 和 ADGM 已在本地立法中采用跨境破产协作框架，但当案件同时涉及自由区程序、联邦境内法院及不同酋长国资产时，承认和协助如何真正转化为资产控制与处置？Ali 结合其处理的事项回应称，DIFC 程序中的法院命令可能还需由迪拜执行法官实施；若资产位于其他酋长国，又可能进入当地法院的后续环节。权限来源、命令措辞和法院间传递方式若不够准确，沟通与执行就可能反复。

3｜会后延伸｜从现场交流进入制度观察

围绕基金会资产转让后的债权人救济，本所团队会后核对了现行 DIFC《基金会法》与公开裁判。2024年整合文本对特定欺诈性转让采用“转让本身不因此撤销、基金会在限定范围内承担责任”的结构；具体适用仍取决于法定要件、请求主体、证据和可执行财产。DIFC 上诉法院在 The Dubai International Financial Centre Authority [2020] DIFC CA 002 第82段，仅在梳理当时法律结构时概述了旧版相关条文。更审慎的表述是：截至本次公开资料检索，尚未识别到公开判决直接适用2024年修订后的现行规则，裁判基金会在清盘或破产追索中的责任范围。

对于《跨境破产示范法》，联合国国际贸易法委员会公布的状态表在阿联酋项下列示 ADGM（2015）与 DIFC（2019）。准确表述应当是两地在各自本地立法中采纳了示范法框架，而非“加入某项公约”。联邦境内程序如何承认境外程序、协调不同法院命令，仍需结合具体法规、司法协助和执行机制分别分析。

03  理论与实务｜理解阿联酋破产法的五个观察

一个商业市场，三套主要制度

从现行制度框架看，阿联酋联邦境内制度、DIFC 与 ADGM 并非同一套规则的地域分支。联邦境内制度以成文法和法院监督为基础；DIFC 与 ADGM 分别拥有独立法院和破产规则。企业注册地是判断起点，但担保文件、资产所在地、账户控制、经营许可和主要合同也会影响管辖、救济与执行路径。因此，程序选择不应只回答“公司在哪里注册”，还应继续核实资产在哪里、哪个法院能够作出所需命令、命令由谁执行，以及境外程序如何申请本地协助。

正式程序之前，现金流管理已经决定了大部分选项

结合嘉宾关于早期干预的讨论，财务困境往往先表现为营运资金周期恶化，而不是突然出现一纸破产申请。客户回款延迟、供应商信用收紧、贷款续期不确定和工资支付压力，会逐步压缩管理层的决策窗口。越早建立短周期现金流预测、债务到期图和关键合同清单，越可能在全面违约前保留协商或融资空间。正式程序的价值，在于为已经无法仅靠双边协商解决的问题提供集体框架，但不能替代经营判断。

法院监督与管理人自主权需要动态平衡

研讨会反复比较了法院监督与破产从业者专业判断的不同权重。在联邦境内复杂重组中，受托人、债务人、债权人与法院往往持续互动；DIFC 和 ADGM 的相关程序中，持牌破产从业者可在法定权限内承担更直接的经营、调查和处置工作。具体权限仍取决于程序类型、任命文件和法院命令。个案需要的是权力结构与资产处置任务的匹配。

董事责任的核心，是困难时期的决策是否合理且可追溯

联邦境内、DIFC 与 ADGM 对董事责任的具体标准并不相同，但在企业接近资不抵债后，继续经营、低价处置资产、偏颇清偿及未经适当批准的关联交易，都可能在后续程序中受到审查。管理人通常会通过账簿、合同、董事会记录及利益相关方访谈还原事实。专业意见、偿付能力评估、利益冲突披露和会议记录，应在决策当时形成并保存。

破产程序的目标，不只是结束一家企业

现代破产制度的核心并非简单宣告失败，而是在企业存续价值、债权回收与程序成本之间作出选择。若核心业务、牌照、员工团队和客户关系仍具价值，持续经营出售可能比拆分变卖获得更高回收；若企业已不具备修复基础，及时清算也能减少进一步损失。重组与清算不是价值判断上的对立面，而是保存或释放价值的不同工具。

04  对中国企业、董事与债权人的实务提示

◆ 企业与董事：把预警和决策记录前置。企业可建立实务中常用的十三周滚动现金流预测，并同步保存董事会审议、专业意见、利益冲突披露及关联交易批准文件。

◆ 债权人与金融机构：先画清资产和执行地图。复核担保设立与登记、优先顺位、抵销安排和资产所在地，并逐项识别需要由哪个法院作出何种命令、由哪个执行机关实施。

◆ 投资人与收购方：持续经营价值必须能够交割。交易前应核查处置主体的出售权限、核心许可与合同能否继续存续、员工和供应链能否稳定。

◆ 跨境案件参与人：从第一次申请开始考虑执行。核对法院命令的授权范围、资产描述、翻译认证、送达方式和跨法院传递要求。

◆ 以本地实践连接跨境需求。对于涉外法律服务团队而言，专业能力不仅体现在解释规则，更体现在能否识别跨法域断点、组织本地资源并推动方案执行。

主要公开资料

[1] Habib Al Mulla and Partners 活动官方页面：https://habibalmulla.com/navigating-onshore-and-offshore-regimes/
[2] DIFC Foundations Law（2024整合版）：https://assets.difc.com/
[3] DIFC Court of Appeal, The Dubai International Financial Centre Authority [2020] DIFC CA 002：https://www.difccourts.ae/
[4] UNCITRAL 跨境破产示范法采纳状态表：https://uncitral.un.org/en/texts/insolvency/modellaw/cross-border_insolvency/status
[5] 阿联酋2023年第51号联邦法令《金融重组与破产法》官方页面：https://uaelegislation.gov.ae/en/legislations/2190

免责声明：本文根据研讨会现场交流及公开资料整理，仅供一般信息交流，不构成针对任何具体事项的法律意见。涉及具体程序、责任标准及执行路径时，应结合最新法律文本、司法实践和个案事实另行核验。