专业研究

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阿联酋法域下的虚拟资产争议:返还虚拟资产或金额赔偿,币价波动对救济的影响

◆ 前言

近年来,阿联酋逐步建立虚拟资产监管及相关法律框架。对于参与当地虚拟资产交易、投资或托管安排的中国企业和个人而言,发生争议后如何主张权利,既涉及当地法律,也可能涉及跨境执行。

需要说明的是,阿联酋内部并非适用一套完全相同的规则。阿联酋本土、迪拜国际金融中心(DIFC)和阿布扎比全球市场(ADGM)在监管、实体法律及争议解决制度方面存在差异。某个平台在阿联酋注册或持牌,也不意味着与其有关的所有争议均适用同一法律、由同一法院处理。

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迪拜城市景观。

本文以阿联酋相关法律框架及司法实践为主要背景,讨论虚拟资产争议中的返还、赔偿、估值与执行问题。文末结合中国判例,说明案件涉及中国境内救济或执行时需要关注的监管及公共政策边界。

◆ 返还资产与支付赔偿:可能对应三种不同请求

实践中,当事人提出的“返还虚拟资产”,在确定适用法律后可能具有不同含义。第一种是要求返还特定资产或恢复对资产的控制,例如NFT被未经授权转走、托管方拒绝交还其代客户持有的数字资产;此类请求不仅要说明资产曾经转出,还应说明请求人为何享有权利、资产去向能否依法追踪以及第三人是否享有受保护的权利。

第二种是要求交付同种同量资产。例如双方约定借用10 BTC并在到期时归还同种同量资产,重点在于是否存在有效返还约定、义务是否到期、已履行多少,以及继续交付是否具有法律和技术上的可行性。若原安排属于由投资者承担风险而未约定到期返还本金的投资交易,则不能仅凭“曾经转入10 BTC”推导对方必须归还10 BTC。

第三种是请求货币赔偿。当事人可能基于违约、侵权或其他法律依据,请求以法定货币赔偿损失;此时需要进一步回答赔偿对应哪项损失、采取什么估值标准、是否存在因果关系、减损及重复计算问题。三类请求可在程序允许时安排为主要请求及备选请求,但成立条件不同,且不得对同一损失重复获偿。

◆ 估值日期必须与请求权基础衔接

同一数量的资产在到期日、判决日和实际执行日可能对应显著不同金额;但没有一个金额会因为对一方更有利而自动成为合法请求金额。估值日的选择需要与请求权基础、合同约定及适用法相衔接;在阿联酋背景下,还应明确案件适用本土法律、DIFC法律、ADGM法律,还是其他依法确定的准据法。

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虚拟资产与币价波动示意图。

如请求履行交付10 BTC的债务,重点首先是交付义务是否成立、能否继续履行;如请求违约损害赔偿,则应根据适用法判断损失何时、以何种方式衡量。若主张追回特定资产,还可能涉及资产替代、处分所得及第三人权利。因此,“起诉时涨了多少”或“历史最高价是多少”均不能单独回答赔偿如何计算。

主张货币赔偿时,应分别说明估值日期、报价来源、计价币种和汇率口径,并解释相应的法律与事实依据。比特币单纯持有不会自动产生链上原生质押收益;若收益来自第三方协议、借贷产品或平台理财安排,则需要另行厘清其运作模式、合同约定及法律性质。

◆ 责任基础与履行安排

承认虚拟资产具有财产属性,并不意味着交易中介必须赔偿全部损失。DIFC的Huobi/Tabarak系列案件提示,处理托管、投资及平台争议时,应当查明对方承诺的是交付特定数量资产、妥善保管、按照指令操作,还是承担某种结果保证,并判断其是否违反相应义务。责任基础尚未成立时,仅讨论币价上涨多少并不能解决能否获赔的问题。

若裁判要求“返币”,诉讼或仲裁请求、和解协议及交付安排应尽可能明确:交付对象(网络、币种、代币合约地址或NFT token ID)、数量及精度、接收地址的核验和变更程序、完成标准、费用与期限,以及无法交付时的替代机制。法院或仲裁庭能够依法命令有关主体履行,并不意味着其能够直接操作任何钱包;资产控制、签名权限及相关主体能否配合,应提前纳入方案。

◆ 中国境内救济与执行边界

阿联酋有关虚拟资产的监管许可、财产定性及救济方式,不能替代中国法下对交易性质、请求内容和执行条件的审查。在阿联酋提起诉讼或仲裁,也不意味着相关判决或裁决当然能够在中国获得承认和执行。

最高人民法院指导性案例199号提示,境内仲裁裁决中直接将比特币折算法币兑付可能触及金融监管规定和公共政策审查。该案并非对阿联酋判决或裁决的承认执行案件,但说明救济方式本身也可能成为公共政策审查对象;不能仅通过改变赔偿币种、采用折价表述或约定境外仲裁,就假定能够绕开相关审查。

◆ 结语

虚拟资产争议中的有效请求,应当清楚说明客户基于何种关系享有何种权利、对方违反何种义务、为何应返还资产或赔偿金额,以及裁判最终由谁、以何种方式履行。涉及阿联酋的案件,还应在提出请求之初明确适用法域和预期执行地点。本文根据截至2025年9月16日可查的公开法律资料及裁判文书整理,文中价格均为假设,不构成交易推介、收益承诺或针对个体案件的法律意见。

◆ 关于盈天律所

阿联酋盈天苏莱曼律师事务所(Sulaiman Al Naqbi Advocates and Legal Consultants,下称“盈天律所”)深耕中东近20年,是目前唯一一家在迪拜司法部门登记注册、华人执业律师最多、以服务中国企业为核心特色的本土律所。盈天律所以本土智慧、国际视野理念,长期专注为中国企业提供高质量的国际化、本土化、专业化法律支持,尤其在工程索赔、国际仲裁、贸易争议、海事海商等领域表现突出。除迪拜办公室外,于利雅得、科威特、伊朗、开罗、阿曼、北京、上海、深圳、杭州、武汉、苏州、成都等设有分支机构或联络办公室。盈天律所具备在阿联酋各级法院及仲裁机构代理诉讼与仲裁案件所需的合法执业资质与专业能力,并获得了办理公证业务的公证处资质,能够很好地满足中国企业在中东地区所需的合规性和安全性要求,能够为中国企业的法律需求作出迅速的专业反应。

盈天律所管理团队均毕业于海内外顶尖法学院,包括北京大学、清华大学、复旦大学、香港大学、澳门科技大学、加州伯克利、美国哥伦比亚大学、阿联酋大学等国内外知名院校。团队深耕中东法律领域近二十载,兼具律所执业与跨国企业法务实操积淀,成员通晓中、英、阿、西班牙、波斯语,可胜任多语种法务沟通。

律所长期携手国内顶尖院校共建人才培育与实习实训基地,合作单位涵盖武汉大学法学院、西南政法大学国际法学院、浙江大学光华法学院、华东政法大学、中南财经政法大学国际法学院等。同时与北大汇丰商学院迪拜项目、中国社会科学院西亚非洲研究所深度联动,还受聘为数十家中央企业、国有企业及头部民营企业的常年法律顾问。立足区域发展需求,助力中资企业深耕中东市场、合规稳健经营,律所设立十七大法律专业委员会、十大产业专项工作室,并创办《中东法律适用》《中东经贸投资洞察》专业刊物,持续深耕本土法律研究,输出专业实务成果。

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