发改委49号令全解析：对比11号令，在阿联酋有业务的中资企业要注意什么？

• 2026-10-26
• lizong

阿联酋 沙特

盈天苏莱曼律师事务所

26th Oct 2026

盈天苏莱曼律师事务所是阿联酋华人执业律师最多,

规模最大，以服务中国企业为核心，唯一由华人主导

并在迪拜司法部门登记注册的专业律所。

FOREIGN INVESTMENT

01 49号文是什么

10月22日，国家发改委公布《对外投资管理办法》（2026年第49号令），共76条，分六章， 自2026年12月1日起施行 ，取代2017年的《企业境外投资管理办法》（11号令）。

它是2026年6月公布的《国务院关于对外投资的规定》的部门规章配套。核心变化可以概括为： 核准备案的框架保留，监管范围、报告义务和法律责任全面加码 。

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02 11号令与49号令的主要差异

新旧对比一览下图按“不变、变化、新增”三类，对照列出11号令与49号令的主要差异：

阅读提示 ： 报告不等于核准、备案 。 核准只针对敏感类投资；备案针对投资者自己直接开展的非敏感类投资；通过受控境外企业开展的非敏感类投资，走的是境外再投资报告，不是备案。前期工作、再投资、完成或终止、年度、重大不利情况这几类报告，属于通过网络系统提交的告知义务，提交后发改部门不出具核准或备案文件；但发改部门发现不符合法律法规和政策的，仍可采取监管措施（第45条、第17条），未按规定报告的，会被责令改正、警告或通报批评（第63条）

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03 重点条文速览

第2条 ：投资者包括企业、其他组织和居民个人；对外投资包括获得土地、资源、基础设施、企业股权、新设基金，以及通过协议、信托控制等多种形式；境外再投资同样适用。

第11条 ：中方投资额包含货币、技术、数据、知识产权、股权、债权，以及融资和担保；通过受控境外企业投入的，视同投资者投入。

第12条 ：敏感类投资须在实施前取得核准，通过受控境外企业开展的同样适用。敏感国家和地区包括未建交、战乱内乱、受条约限制等；敏感行业包括武器装备、跨境水资源开发利用、新闻传媒等。

第14条 ：投资者通过其控制的境外企业开展的非敏感类对外投资，实施前10个工作日提交境外再投资报告（仅限属于“对外投资”的行为，与普通贸易无关）。

第35条 ：该核准、备案而未取得文件的，外汇、海关不办手续，金融企业不办资金结算、融资和担保。

第41条 ：中方投资额1亿美元及以上，或关乎我国与有关国家外交关系的项目，应在开展重要前期工作的10个工作日前提交前期工作情况报告。重要前期工作主要包括：对外方政府作出投资承诺；签署投资协议或类似文件；其他可能影响外交关系的前期工作。

第53条 ：外方要求提供技术、数据，或要求转让、处分资产并威胁国家利益的，立即报告。

第60条、第62条 ：未履行手续，罚款为中方投资额1‰至5‰（拒不改正为5‰至10‰），并可能3年内不受理或1至3年投资禁入。

第71条 ：投资者、控制、中方投资额的认定，遵循实质重于形式。

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04 针对阿联酋业务的三个痛点

痛点一：

以阿联酋为区域枢纽的再投资， 不再有金额门槛

不少中资企业在迪拜、阿布扎比设区域总部，再由它投资周边市场。11号令下，单个项目没到3亿美元，通常不用报；新办法取消了金额门槛， 投资者通过受控境外企业开展的每一笔非敏感类对外投资，都要提前10个工作日报告 （普通贸易不属于对外投资，不在此列），涉及敏感国家和地区、敏感行业的还要先核准。哪些国家和地区属于敏感，目前没有公开清单，阿联酋子公司每次对外投资，都要先做一遍判断。

痛点二：

多层架构与本地安排，要经得起“穿透”

中东常见的自贸区控股平台、多层SPV、本地合伙人安排，在“实质重于形式”原则下，会被按实际控制关系认定。实务中，阿联酋的最终受益所有人登记、银行开户尽调，与国内的备案信息必须一致， 两边的股权口径对不上，就是风险点 。

痛点三：

签约和资金节奏同时被“前置”

中东大项目常在峰会、访问期间集中签约，1亿美元及以上的项目，在对外方政府作出投资承诺、签署投资协议或类似文件之前，要倒推10个工作日报告。更要紧的是，没有核准或备案文件，银行不办结算、融资和担保；母公司出具的保函、担保也计入中方投资额。 合同签了、资金出不去，违约责任由企业自己承担 。

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05 总结

49号令不是关门，而是把对外投资从“一次性审批”变成“全周期管理”。对在阿联酋有业务的中资企业，现在到12月1日只剩40天，建议优先做三件事：

盘点项目 ：在谈、在途、已落地的阿联酋及周边项目，逐个判断属于核准、备案还是报告范围；

梳理架构 ：绘制从境内主体到阿联酋公司、再到下属企业的控制链，核对与境内备案信息是否一致；

建立台账 ：明确完成、终止、年度、重大不利情况等报告的责任人和时限。

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声明 ：

本文基于官方公开文本及公开解读整理，仅为一般性信息分享，不构成法律意见。本所为阿联酋执业律所，涉及中国法适用的部分，请以国家发改委及省级发改部门最新口径为准，并咨询中国境内律师。

阿联酋盈天苏莱曼律师事务所（Sulaiman Al Naqbi Advocates and Legal Consultants，下称“盈天律所”）深耕中东近20年，是目前唯一一家在迪拜司法部门登记注册、华人执业律师最多、以服务中国企业为核心特色的本土律师事务所。盈天律所以本土智慧、国际视野理念，长期专注为中国企业提供高质量的国际化、本土化、专业化法律支持，尤其在工程索赔、国际仲裁、贸易争议、海事海商等领域表现突出。除迪拜办公室外，于利雅得、科威特、伊朗、开罗、阿曼、北京、上海、深圳、杭州、武汉、苏州、成都等设有分支机构或联络办公室。盈天律所具备在阿联酋各级法院及仲裁机构，代理诉讼与仲裁案件所需的合法的执业资质与专业能力，并获得了办理公证业务的公证处资质，能够很好地满足中国企业在中东地区所需的合规性和安全性要求，能够为中国企业的法律需求作出迅速的专业反应。

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律所长期携手国内顶尖院校共建人才培育与实习实训基地，合作单位涵盖武汉大学法学院、西南政法大学国际法学院、浙江大学光华法学院、华东政法大学、中南财经政法大学国际法学院等。同时与北大汇丰商学院迪拜项目、中国社会科学院西亚非洲研究所深度联动，还受聘为数十家中央企业、国有企业及头部民营企业的常年法律顾问。立足区域发展需求，助力中资企业深耕中东市场、合规稳健经营，律所设立十七大法律专业委员会、十大产业专项工作室，并创办《中东法律适用》《中东产业研究》专业刊物，持续深耕本土法律研究，输出专业实务成果。

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